Keliber Facebookissa

Keliber Oy:n yhtiöjärjestys

§ 1 Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Keliber Oy ja kotipaikka Kaustinen.

§ 2 Toimiala

Yhtiön toimialana on kaivos-, rikastus- ja jalostustoiminnan harjoittaminen sekä luonnonvarojen ja ympäristöalan tutkimus- ja kehitystoiminta ja niihin liittyvä liiketoiminta. Lisaksi yhtiö voi harjoittaa energian tuotantoa ja siihen liittyvää liiketoimintaa. Yhtiö voi omistaa, hallita ja vuokrata kiinteistöjä, kaivosoikeuksia ja osakkeita sekä muita arvopapereita harjoittamaansa liiketoimintaan liittyen.

§ 3 Osakelajit

Yhtiön osakkeet on jaettu kahteen osakelajiin, A-osakkeisiin ja B-osakkeisiin. Osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

§ 4 Etusijajärjestys

Jos Yhtiön kaikki osakkeet myydään tai Yhtiö sulautuu siten, että se on lakkaava yksikkö, tai Yhtiö asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin tai se puretaan, jako suoritetaan seuraavasti (tai toteutetaan muutoin siten, että alla oleva jako toteutuu):

a) ensin jaetaan 80 % jaettavista varoista tai vastikkeesta B-osakkeille (pro rata -periaatteella) ja 20 % jaetaan A-osakkeille (pro rata -periaatteella), kunnes B-osakkeet ovat saaneet alun perin B-osakkeista niiden ensimmäisessä annissa maksettua hintaa vastaavan määrän varoja; ja

b) toiseksi silla edellytyksellä, että jaettavia varoja tai vastiketta jää jäljelle, 80 % jaettavista varoista tai muusta omaisuudesta jaetaan A-osakkeille (pro rata -periaatteella) ja 20 % jaetaan B-osakkeille (pro rata -periaatteella), kunnes kukin osake on saanut yhtä suuren määrän varoja tai muuta omaisuutta (siten, että otetaan huomioon edellä alakohdassa a) esitetty jako); ja

c) kolmanneksi silla edellytyksellä, että jaettavia varoja tai vastiketta jää jäljelle, kaikki jäljellä olevat varat tai muu omaisuus jaetaan kaikkien osakkeenomistajien kesken siinä suhteessa kuin heillä on yhtiön osakkeita.

§ 5 Listautumisessa käytettävä osakelajien muuntosuhde

Jos Yhtiön osakkeet listataan pörssissä tai muussa vastaavassa monenkeskisessä kaupankäyntipaikassa, Yhtiön B-osakkeet muunnetaan A-osakkeiksi siten, että yksi B-osake vastaa yhtä A-osaketta (1:1).

§ 6 Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon valitaan kolmesta (3) kahdeksaan (8) varsinaista jäsentä. Hallitukseen voidaan valita myös varajäseniä. Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu toistaiseksi. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

§ 7 Toimitusjohtaja

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.

§ 8 Yhtiön edustaminen

Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös toimitusjohtaja yksin tai hallituksen puheenjohtaja yhdessä hallituksen jäsenen kanssa. Lisäksi hallitus voi antaa nimetylle henkilölle oikeuden yhtiön edustamiseen.

§ 9 Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

§ 10 Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi varsinainen tilintarkastaja, joksi valitaan Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiön tilintarkastaja valitaan tehtävään toistaiseksi.

§ 11 Kutsu yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille postitse tai sähköpostitse aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kahdeksan (8) päivää ennen kokousta heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyihin tai muuten yhtiölle tätä tarkoitusta varten ilmoittamiinsa osoitteisiin.

§ 12 Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:

esitettävä

  • tilinpäätös,
  • tilintarkastuskertomus;

päätettävä

  • tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta,
  • toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta,
  • vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja
  • tarvittaessa hallituksen jäsenten määrästä;

valittava

  • tarvittaessa hallituksen jäsenet
  • tarvittaessa tilintarkastaja ja varatilintarkastaja.

§ 13 Lunastuslauseke

Ensisijaisesti osakkeenomistajilla ja toissijaisesti Yhtiöllä on oikeus lunastaa sellaiset osakkeet, jotka siirtyvät uudelle omistajalle osakkeenomistajalta, joka on muu kuin Yhtiö. Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet jaetaan halukkaiden kesken siinä suhteessa kuin heillä on Yhtiön osakkeita. Yhtiöllä on oikeus lunastaa osakkeet, jos kukaan osakkeenomistajista ei halua niitä lunastaa.

Muilta osin osakkeiden lunastukseen sovelletaan osakeyhtiölain määräyksiä.

§ 14 Suostumuslauseke

Jos osakkeenomistajat tai Yhtiö eivät käytä edellä 13 §:ssä tarkoitettua lunastusoikeuttaan, uuden omistajan on saatava hallitukselta suostumus osakkeiden hankkimiseen. Tätä suostumusta koskeva pyyntö esitetään kirjallisesti hallitukselle. Hallituksen on päätettävä suostumuksen antamisesta siirrolle kahden (2) kuukauden kuluessa kirjallisen pyynnön vastaanottamisesta, muutoin tämä suostumus katsotaan annetuksi.

Tämä ehto on ilmoitettava kaikissa osakekirjoissa ja osakeluettelossa.