Hallinto ja johto

Keliber Oy on Suomessa rekisteröity osakeyhtiö ja toimii Suomen osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksensä puitteissa.

Vastuu yhtiön hallinnosta ja johdosta on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Osakkeenomistajat osallistuvat Keliber Oy:n hallintoa ja johtamista koskevaan päätöksentekoon yhtiökokouksessa.

Hallitus

Johtoryhmä

Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:

esitettävä

  • tilinpäätös,
  • tilintarkastuskertomus;

päätettävä

  • tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta,
  • toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta,
  • vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja
  • tarvittaessa hallituksen jäsenten määrästä;

valittava

  • tarvittaessa hallituksen jäsenet
  • tarvittaessa tilintarkastaja ja varatilintarkastaja.

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille postitse tai sähköpostitse aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kahdeksan (8) päivää ennen kokousta heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyihin tai muuten yhtiölle tätä tarkoitusta varten ilmoittamiinsa osoitteisiin.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksella on kolme valiokuntaa, rahoitusvaliokunta, palkitsemisvaliokunta ja tarkastusvaliokunta. Hallitus valitsee valiokuntien jäsenet vuosittaisessa järjestäytymiskokouksessaan ja valvoo valiokuntien toimintaa. Valiokunnilla on hallituksen hyväksymät työjärjestykset.

Rahoitusvaliokunta

Rahoitusvaliokunta arvioi yhtiön rahoitukseen liittyviä kysymyksiä ja valmistelee hallitukselle toimintaehdotuksia. Yhtiön hallitus on hyväksynyt ja vahvistanut rahoitusvaliokunnan työjärjestyksen 16.3.2018.

Rahoitusvaliokunnan tehtävänä on valmistella ja tehdä esityksiä Yhtiön hallitukselle keskittyen seuraaviin alueisiin:

  • käsitellä Yhtiön rahoituksen hankinnan ja rahoitusriskien hallinnan suunnittelua ja toteutusta
  • käsitellä rahoitukseen liittyvät asiat, erityisesti Yhtiön rahoituspolitiikan, rahoituksen toimintasuunnitelmat sekä rahoitussopimukset ja niiden toteutusvaltuudet

Yllämainittujen tehtävien lisäksi rahoitusvaliokunnalla voi olla muita tehtäviä, jotka ovat tarkoituksenmukaisia rahoitusvaliokunnan tehtävän täyttämiseksi.

Rahoitusvaliokunnalla on oikeus tutkia ja selvittää tehtäviinsä liittyviä tarpeellisia asioita ja käyttää harkintansa mukaan ulkopuolisia asiantuntijoita ja neuvonantajia. Hallitus on vastuussa valiokunnalle osoittamiensa tehtävien hoitamisesta. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee sille kuuluvat päätökset kollektiivisesti.

Valiokuntaan kuuluu 3-5 jäsentä hallituksen päätöksen mukaisesti. Valiokuntaan voi kuulua myös Yhtiön toi-mivaan johtoon kuuluvia henkilöitä sekä ulkopuolisia jäseniä.

Rahoitusvaliokunta vuonna 2020

Keliber Oy:n hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan keskuudestaan rahoitusvaliokunnan jäsenet. Hallituksen rahoitusvaliokuntaan kuuluvat Lars K. Gröndahl (pj), Timo Kärkkäinen ja Mika Seitovirta.

Rahoitusvaliokunta vuonna 2019

Hallituksen rahoitusvaliokuntaan kuuluivat Lars K. Gröndahl (pj), Timo Kärkkäinen ja Petra Thorén. Rahoitusvaliokunnan kokoonpano pysyi samana 6.11.2019 pidetyssä hallituksen kokouksessa.

Rahoitusvaliokunta kokoontui kuusi kertaa vuonna 2019, ja jäsenten osallistumisaste oli 100 %.

Rahoitusvaliokunta vuonna 2018

Rahoitusvaliokuntaan kuului vuoden 2018 aikana viisi jäsentä. Puheenjohtajana toimi Esa Tikka ja jäseninä Lars K. Gröndahl sekä toimivasta johdosta Pertti Lamberg (toimitusjohtaja) ja Jaakko Vilponen (talous- ja rahoitusjohtaja). Lisäksi valiokuntaan oli kutsuttuna jäsenenä Matti Kangas (10.10.2018 asti) ja Timo Kärkkäinen (10.10.2018 lähtien).

Rahoitusvaliokunta kokoontui yhdeksän kertaa vuonna 2018, ja jäsenten osallistumisaste oli 100 %.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta valmistelee toimitusjohtajan ja yhtiön muun ylimmän johdon palkitsemisasiat sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmät. Yhtiön hallitus on hyväksynyt ja vahvistanut palkitsemisvaliokunnan työjärjestyksen 16.3.2018.

Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on

  • toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja muun ylimmän johdon nimitysasioiden valmistelu sekä heidän seuraajiensa kartoittaminen
  • toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja muun ylimmän johdon palkkauksen ja muiden työsuhteen ehtojen ja taloudellisten etuuksien valmistelu
  • Yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu
  • toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja muun johdon palkitsemisen arviointi, sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta
  • palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa

Yllämainittujen tehtävien lisäksi palkitsemisvaliokunnalla voi olla muita tehtäviä, jotka ovat tarkoituksenmukaisia palkitsemisvaliokunnan tehtävän täyttämiseksi.

Palkitsemisvaliokunnalla on oikeus tutkia ja selvittää tehtäviinsä liittyviä tarpeellisia asioita ja käyttää harkintansa mukaan ulkopuolisia asiantuntijoita ja neuvonantajia. Hallitus on vastuussa valiokunnalle osoittamiensa tehtävien hoitamisesta. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee sille kuuluvat päätökset kollektiivisesti.

Valiokuntaan kuuluu 3-5 jäsentä hallituksen päätöksen mukaisesti.

Palkitsemisvaliokunta vuonna 2020

Keliber Oy:n hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan keskuudestaan palkitsemisvaliokunnan jäsenet. Palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat Mika Seitovirta (pj), Karin Tynelius ja Harri Natunen.

Palkitsemisvaliokunta vuonna 2019

Palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat 6.11.2019 saakka Esa Tikka (pj), Karin Tynelius ja Harri Natunen. Hallituksen kokouksessa 6.11.2019 palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin Mika Seitovirta (pj), Harri Natunen ja Karin Tynelius. Palkitsemistoimikunta kokoontui yhden kerran vuonna 2019 ja jäsenten osallistumisaste oli 100 %.

Palkitsemisvaliokunta vuonna 2018

Palkitsemisvaliokuntaan kuului kolme jäsentä. Puheenjohtajana toimi Esa Tikka ja jäseninä Lars K. Gröndahl ja Timo Mäki. Palkitsemisvaliokunta kokoontui kaksi kertaa vuonna 2018, ja jäsenten osallistumisaste oli 100 %.

Tarkastusvaliokunta

Hallitus päätti järjestäytymiskokouksessaan 9.4.2019 perustaa tarkastusvaliokunnan ja hyväksyi valiokunnan työjärjestyksen. Tarkastusvaliokunta keskittyy erityisesti taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden käsittelyyn ja valmisteluun.

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on:

Taloudellinen raportointi

- tilinpäätösraportoinnin prosessin seuranta

- taloudellisen raportointijärjestelmän seuranta ja arviointi

- konsernin taloudellisen tilanteen ja rahoitustilanteen seuranta

- budjetin, ennusteen ja niihin liittyvien oletusten käsittely

- tilinpäätösten ja toimintakertomusten, osavuosikatsausten ja tulosjulkistusten käsittely ennen hallituksen hyväksymistä sekä vuosikertomusten käsittely, ml. esim.:

o tulosten oikeellisuuden tarkastaminen johdon ja tilintarkastajien kanssa

o olennaisiin laadintaperiaatteisiin ja laadinnassa käytettyihin johdon arvioihin perehtyminen

o lähiajan riskien ja epävarmuustekijöiden sekä tulevaisuuden näkymien käsittely

o tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yhteydessä annettavan hallinto- ja ohjausjärjestelmästä laadittavan selvityksen käsittely, erityisesti siihen sisältyvän taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden kuvauksen osalta

o seuraavan vuoden tulosjulkistus- ja kokousaikatauluehdotuksen valmistelu

Sisäinen valvonta, tarkastus ja riskienhallinta

- Yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden seuranta ja arviointi

- rahoitusriskien hallintapolitiikan ja siihen tehtävien muutosten valmistelu hallituksen hyväksyttäväksi

- merkittävien taloudellisten riskien ja niiden hallintatoimenpiteiden seuranta

- muiden merkittävien riskien ja niiden hallintatoimenpiteiden seuranta

- Yhtiön kannalta merkittävien oikeudenkäyntien ja muiden oikeudellisten asioiden käsittely vähintään kerran vuodessa yhdessä Yhtiön [talous-/lakiasiainjohtajan] kanssa

- Yhtiön johdon ja heidän lähipiiriensä liiketoimien ja niihin mahdollisesti liittyvien eturistiriitojen seuranta

- mahdollisen sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen hyväksyntä

- mahdollisen sisäisen tarkastuksen suunnitelmien ja raporttien käsittely

Tilintarkastus

- Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta

- yhteydenpito tilintarkastajaan ja tilintarkastajan tarkastusvaliokunnalle laatimien raporttien ja johdon niihin antamien vastineiden käsittely

- tilintarkastajan tarkastussuunnitelman, kustannusten ja tilintarkastuskertomuksen arviointi

- tilintarkastajan riippumattomuuden sekä tilintarkastuspalveluiden laadun ja laajuuden seuranta ja arviointi

- muiden tilintarkastukseen liittymättömien palveluiden seuranta ja arviointi

- tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu .Lakien ja määräysten noudattaminen

- lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsinki Oy:n, Finanssivalvonnan ja muiden vastaavien tahojen antamien sääntöjen, ohjeiden ja suositusten noudattamisen arviointi siltä osin kuin niillä on vaikutusta sisäiseen valvontaan, taloudellisen raportoinnin, lakien ja määräysten valvontaan tai riskienhallinnan arvioimiseen ja valvontaan.

Yllämainittujen tehtävien lisäksi tarkastusvaliokunnalla voi olla muita tehtäviä, jotka ovat tarkoituksenmukaisia tarkastusvaliokunnan tehtävän täyttämiseksi.

Tarkastusvaliokunnalla on oikeus tutkia ja selvittää tehtäviinsä liittyviä tarpeellisia asioita ja se voi olla suoraan yhteydessä tilintarkastajiin tai keneen tahansa Yhtiön organisaatiossa. Valiokunta voi käyttää harkintansa mukaan ulkopuolisia asiantuntijoita ja neuvonantajia. Hallitus on vastuussa valiokunnalle osoittamiensa tehtävien hoitamisesta. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee sille kuuluvat päätökset kollektiivisesti.

Tarkastusvaliokuntaan kuuluu kolme jäsentä. Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys, ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen tai kirjanpidon taikka tarkastuksen alalta.

Tarkastusvaliokunta 2020

Keliber Oy:n hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan keskuudestaan tarkastusvaliokunnan jäsenet. Tarkastusvaliokuntaan valittiin Timo Kärkkäinen (pj), Mika Seitovirta ja Karin Tynelius.

Tarkastusvaliokunta 2019

Keliber Oy:n hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan keskuudestaan tarkastusvaliokunnan jäsenet. Tarkastusvaliokuntaan kuuluivat 6.11.2019 saakka Timo Kärkkäinen (pj), Esa Tikka ja Petra Thorén. Hallituksen kokouksessa 6.11.2019 tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Timo Kärkkäinen (pj), Petra Thorén ja Mika Seitovirta. Tarkastusvaliokunta kokoontui kaksi kertaa vuonna 2019, ja jäsenten osallistumisaste oli 100 %.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Keliber Oy:n (Yhtiö") yhtiökokous hyväksyi osana Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen 18.06.2018.

Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle ja varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja kokemus.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Tilintarkastus

Yhtiöllä on yksi varsinainen tilintarkastaja, joksi valitaan Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiön tilintarkastaja valitaan tehtävään toistaiseksi.

Keliberin tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, jossa päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Benita Öling.

Keliber Oy:n yhtiöjärjestys

§ 1 Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Keliber Oy ja kotipaikka Kaustinen.

§ 2 Toimiala

Yhtiön toimialana on kaivos-, rikastus- ja jalostustoiminnan harjoittaminen sekä luonnonvarojen ja ympäristöalan tutkimus- ja kehitystoiminta ja niihin liittyvä liiketoiminta. Lisaksi yhtiö voi harjoittaa energian tuotantoa ja siihen liittyvää liiketoimintaa. Yhtiö voi omistaa, hallita ja vuokrata kiinteistöjä, kaivosoikeuksia ja osakkeita sekä muita arvopapereita harjoittamaansa liiketoimintaan liittyen.

§ 3 Osakelajit

Yhtiöllä on yksi osakelaji. Jokainen osake tuottaa yhden (1) äänen yhtiökokouksessa.

§ 4 Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon valitaan kolmesta (3) kahdeksaan (8) varsinaista jäsentä. Hallitukseen voidaan valita myös varajäseniä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

§ 5 Toimitusjohtaja

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.

§ 6 Yhtiön edustaminen

Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös toimitusjohtaja yksin tai hallituksen puheenjohtaja yhdessä hallituksen jäsenen kanssa. Lisäksi hallitus voi antaa nimetylle henkilölle oikeuden yhtiön edustamiseen.

§ 7 Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

§ 8 Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi varsinainen tilintarkastaja, joksi valitaan Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiön tilintarkastaja valitaan tehtävään toistaiseksi.

§ 9 Kutsu yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille postitse tai sähköpostitse aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kahdeksan (8) päivää ennen kokousta heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyihin tai muuten yhtiölle tätä tarkoitusta varten ilmoittamiinsa osoitteisiin.

§ 10 Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:

esitettävä

  • tilinpäätös,
  • tilintarkastuskertomus;

päätettävä

  • tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta,
  • toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta,
  • vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja
  • tarvittaessa hallituksen jäsenten määrästä;

valittava

  • tarvittaessa hallituksen jäsenet
  • tarvittaessa tilintarkastaja ja varatilintarkastaja.

§ 11 Lunastuslauseke

Ensisijaisesti osakkeenomistajilla ja toissijaisesti Yhtiöllä on oikeus lunastaa sellaiset osakkeet, jotka siirtyvät uudelle omistajalle osakkeenomistajalta, joka on muu kuin Yhtiö. Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet jaetaan halukkaiden kesken siinä suhteessa kuin heillä on Yhtiön osakkeita. Yhtiöllä on oikeus lunastaa osakkeet, jos kukaan osakkeenomistajista ei halua niitä lunastaa.

Muilta osin osakkeiden lunastukseen sovelletaan osakeyhtiölain määräyksiä.

§ 12 Suostumuslauseke

Jos osakkeenomistajat tai Yhtiö eivät käytä edellä 13 §:ssä tarkoitettua lunastusoikeuttaan, uuden omistajan on saatava hallitukselta suostumus osakkeiden hankkimiseen. Tätä suostumusta koskeva pyyntö esitetään kirjallisesti hallitukselle. Hallituksen on päätettävä suostumuksen antamisesta siirrolle kahden (2) kuukauden kuluessa kirjallisen pyynnön vastaanottamisesta, muutoin tämä suostumus katsotaan annetuksi.

Tämä ehto on ilmoitettava kaikissa osakekirjoissa ja osakeluettelossa.

§ 13 Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat hallituksen päättämän ilmoittautumisajan jälkeen arvo-osuusjärjestelmään.